皆さんこんにちは、「都会のサバイバル」です。
ついに出資をしてもらい、増資を果たした「都会のサバイバル」
しかし、法人として増資を行う場合には、実行前と実行後で様々な手続きを踏む必要があります。
そこで今回は、「増資の手続き」について解説していきます。
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会社としての決議
増資については、募集株式の内容や、それが誰に割り当てられるかを会社としてきちんと決議をする必要があります。
これは会社法という法律で定められており、必ずやらなければいけません。
実際に決議する募集株式の内容としては
・発行する株式の数
・一株あたりの払込金額とその総額
・払込期日
などを決議します。
この決議は原則として株主総会で行います。
※取締役会設置会社では取締役会で決議できるケースもあります。
発行する株式の内容が決まると、次に株式引受人を確定させる手続きとなりますが、この割当手続きには方法が2通りあります。
一つは不特定多数の出資希望者から株式引受の申込を募り、その申込者の中から株式をどれだけ割り当てるかを決定する方法。
もう一つは、特定の出資希望者と個別に引受ける株式の契約を結ぶ方法です。
起業して間もない、など知名度の低い段階では、不特定多数の出資希望者から株式引受の申込を募る方法は難しく、特定の出資希望者と協議を重ね、引き受ける株式を個別に確定させることが多いでしょう。
この引受人の決定は取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議によって行います。
決議を経た後は、株式引受人が払込期日までに金銭等の払込を行うことで増資が完了し、株式引受人は株主となるのです。
また、取締役会決議や株主総会決議については、必ず議事録を残しておきましょう。
この議事録は、のちに行う「登記の実行」の際にも必要となります。
投資契約書の締結
法律で決まっているわけではないですが、投資家と合意した内容を契約書にすることで増資の実行をスムーズに進めることができます。
後で揉めない時のためにも投資契約書は用意しておいた方がいいでしょう。
投資契約書では、前述の株主総会で決議したような内容がまず書かれます。
発行株式数や一株の値段といった基本的な事項です。
それ以外には「表明保証」や「違反時の取り決め」が書かれることが多いです。
「表明保証」において、「我々は出資先として問題ないですよ」ということを宣言するわけです。
例えば
・株式発行の手続きを法律に沿って行います
・提出した財務内容に嘘はありません
・反社会勢力ではありません
などです。
違反時の取り決めは表明保証に違反した時にどうするかという話です。
例えば株式の「買取請求権」というものがあります。
出資先として問題ないですという表明を信じて出資したのに、それが違っていたら「出資したお金を返せ」ってなりますよね。
それを事前に決めておくということです。
投資契約書は、ネットにいくつかテンプレートがありますので、自社に合ったものを選びましょう。
ただし、会社にとって不利な条件が書かれている場合もあるので、必要であれば専門家のアドバイスを受けた方がいいでしょう。
登記の実行
無事に契約書も結べて、払込期日に実際に出資金が振り込まれたら、増資が実行されたことになります。
しかし、これで手続きが完了するわけではありません。
この日から２週間以内に、増資についての登記をしないといけません。
２週間以内に登記をしないと100万円以下の過料、つまり罰金のような支払いをしないといけなくなります。
登記は、増資に関する事項を登記申請書を記入し、会社の本店所在地を管轄する法務局に持っていきます
また、登記申請書だけではなく添付書類も複数必要となります。
主な添付書類には
・株主総会議事録
・投資契約書の写し
・出資金の払込があったことを証明する書類（例えば銀行通帳のコピー）
などがあります。
これらを合わせて法務局に提出し、登記完了を待ちます。
完了したら登記事項証明書を取得し、正しく増加内容が反映されていれば、登記手続きは無事終了となります。
登記の手続きは自分でも行うことができますが、ミスなく進めることは、素人にはとても大変です。
申請書の記載内容や必要な添付書類、収入印紙代等について自分で調べて作成するのは、とても時間がかかってしまいます。
また、ミスがあった場合、法務局から何度もミスを指摘されて、手続きに数週間かかることも。
そして登記手続きの知識は、会社経営において役立つことはほぼありません。
これらを考慮すると、登記の手続きは司法書士に頼むのが楽でいいでしょう。
まとめ
今回は「増資の手続き」について解説しました。
会社の決議、投資契約、登記手続きは、いずれもとても重要です。
経営者として、増資にどういったプロセスが必要になるのかは把握しておきましょう。