皆さんこんにちは、「都会のサバイバル」です。
僕ら「都会のサバイバル」では、思いがけない展開から、出資をしてもらうことになりました。
会社の資本金が増加する、「増資」をすることになったのです。
一言に増資と言っても「増資」にはいくつか種類があり、今回僕らは「第三者割当増資」というかたちをとります。
そこで今回は、「第三者割当増資」をテーマに解説していきます。
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第三者割当増資とは？
第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対し株を発行して買ってもらうことを言います。
第三者割当増資は、増資の募集方法の一つですが、他にも「公募増資」「株主割当増資」といった方法があります。
「公募増資」は、不特定多数の一般投資家に向けて新株を発行し増資を募るもので、上場企業が使うことが多いです。
起業したてのような小さな会社では、株の安全性が保証されておらず、不特定多数の人に株式を売却することができないのです。
また、「株主割当増資」は、既存株主に対して増資を募るもので、大規模な資金調達には向いていません。
つまり、小さな会社では、既存株主が会社経営者というケースも多く、お金もない、そして広く公募は難しい、となると、自然と「第三者割当増資」のかたちを取ることになるのです。
第三者割当増資のメリット
出資者が会社に対して協力的になる
公募増資では、不特定多数の人に株式を買ってもらうため、会社の事業に対して協力的になってくれるような関係性は築きにくいですが、第三者割当増資では、特定の人に株式を買ってもらうことになるため、信頼関係を築きやすく、協力的になってくれるケースが多いです。
第三者割当増資のデメリット
経営者の株主比率が下がる
株式数を増加させ、新しい第三者に新株を引き受けてもらうということは、これまで支配権を持っていた創業者を含む既存株主の株主比率が低下するということになります。
既存株主の株主比率が低下してしまうと、第三者株主である投資家から意見を言われたり、会社経営においての意思決定などに影響してくる可能性があります。
つまり、投資家の承認を受けなければ事業が進められない、というケースも出てくるのです。
第三者割当増資の手続き
次に第三者割当増資の手続きについて解説していきます。
新株の募集事項を決定する
新株の募集事項を決定する
まず、新株を発行する際、どのような内容にするかを決定します。
なお、募集事項を決定する内容としては、主に以下の項目があります。
◆募集株式の数
◆募集株式の払込金額や算定方法
◆金銭以外の財産を出資する場合、その財産内容および価格（貸金などの債権を出資財産とすることもできます）
◆払込、給付の期日または払込、給付の期間
◆増加する資本金および資本準備金に関する事項（通常は払い込み金額の半額を資本金に計上します。）
募集事項を通知する
募集事項が決定したら、新規に株主となる人（出資候補者）へ申し込みの通知を行います。
募集株式の申し込み
募集株式の引き受けを申し込む出資候補者は、住所、氏名、引受株式数が記載された引受申込書を申込期日までに提出します。
株式の割当の決定
申込期間終了後、会社は募集株式を割り当てる人と新株発行数を決定します。
出資金の支払い
募集株式の割当が決定後、割当を受けた出資者は、期間内に指定された方法にて全額を払い込みます。この期間を徒過してしまうと株主になる権利が失効します。
そのため、例えば1000株発行する決議をしていたとしても、実際に払い込まれた金額相当の株数が600株だったとすると、残り400株分の権利は失効することになります（増資されるのは600株のみ）。
登記の申請
資本金額の証明や募集事項の決議をした議事録などの必要書類とともに変更登記申請書を作成し、法務局に提出します。申請期限は、払込期間の末日から2週間以内です。
なお、変更申請にかかる費用（登録免許税）は、増資額（増える資本金額）の1000分の7を乗じた金額です。ただし、合計が3万円に満たない場合は3万円になります。
基本的に第三者割当増資を行う場合は、このような流れで進んでいきます。
発行株価の決め方
前述の通り、株式を発行する場合には、払込金額やその算定方法を決めなくてはなりません。
つまり、一株いくらかを決めないと増資ができないのです。
上場企業であれば、株価が市場で決まりますが、上場してない会社では、株価を計算しなくてはなりません。
株価の算定方法にはいくつか種類があります。
◆簿価純資産法：会社の純資産額÷発行済株式数
◆類似上場会社法：類似した上場会社がある場合に、その上場会社の株価を参考にする。
◆フリー・キャッシュ・フロー（DFC）法：予想される収益から逆算して発行済株式数で割る。
などがあります。
まとめ
今回は、第三者割当増資をテーマに解説させていただきました。
ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家をはじめとして、既に会社との関係性が高い第三者に新株を発行し、その対価として資金調達をすることができます。
投資家にとっても将来的なリターンを提供することをコミットし、投資家にも会社の価値を高めるための協力をしてもらうことで相乗効果が見込めます。
しかし、新規に株を発行することで、既存株主の持株比率が下がってしまい、経営判断などの意思決定に影響が出てくる可能性もあるので、慎重に決定する必要があると言えるでしょう。
第三者割当増資は、スタートアップの資金調達において非常に有効な手段ですので、知識をしっかり身につけ活用していきましょう。
